1. Disposiciones generales y ámbito de aplicación

1.1. Estas Condiciones Generales de Compra (“Condiciones” o “CGC”) regulan y disciplinan todas las relaciones contractuales entre G.A. Ricambi S.p.A. (“G.A. Ricambi”, “Comprador” o “Cliente”) y sus proveedores de bienes y/o servicios (“Proveedor” o, conjuntamente, las “Partes”). Constituyen parte integrante y esencial de cualquier relación contractual — independientemente de cómo se concluya o denomine (por ejemplo, compraventa, suministro, contrato de obra, etc.) — entre G.A. Ricambi y la persona física o jurídica encargada del suministro y/o venta de bienes y/o servicios (“suministro”), realizada mediante pedidos de compra individuales.

2. Eficacia de las Condiciones Generales

2.1. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican incluso si no se mencionan expresamente ni se firman en los pedidos individuales, y se consideran parte integrante y esencial del pedido o contrato, siendo válidas para cualquier pedido enviado por el Comprador al Proveedor o para cualquier contrato suscrito.
2.2. Cualquier disposición que modifique lo previsto en ellas tendrá efecto únicamente si es aceptada expresamente por escrito por las partes y, en particular, por G.A. Ricambi a través del Departamento de Compras.
2.3. Las presentes Condiciones Generales permanecerán vigentes hasta que sean expresamente revocadas por el Comprador o reemplazadas por nuevas condiciones.
2.4. Las presentes Condiciones Generales no obligan al Comprador a enviar futuros pedidos de suministro al Proveedor.
2.5. Las Condiciones Generales podrán integrarse o modificarse mediante disposiciones específicas de los Pedidos o Contratos, entendiéndose que, aunque estas últimas prevalezcan sobre el contenido de las Condiciones Generales, la eficacia de dichas integraciones o modificaciones se limitará al Pedido o Contrato específico.
2.6. El Proveedor renuncia, en consecuencia, a la aplicación de sus propias Condiciones Generales y particulares de venta, que deberán considerarse sin efecto entre las Partes.

3. Pedidos y aceptación

3.1. Los pedidos formulados por el Comprador (por escrito, correo electrónico u otros medios telemáticos y electrónicos) siempre se considerarán integrados por estas CGC, que permanecen válidas incluso si algunas no fueran aplicables.
3.2. La confirmación del Proveedor debe hacerse por escrito, comunicando cualquier problema o inconveniente: el pedido se considerará perfeccionado cuando la aceptación correspondiente llegue al Comprador. En caso de pedido no seguido por aceptación escrita del Proveedor, pero que inicie los trabajos/producción/entrega para los suministros, se considerará perfeccionado, según el art. 1327 del Código Civil, en el momento y lugar de inicio de dichas operaciones; en tal caso, el Proveedor deberá comunicar inmediatamente el inicio de la ejecución al Comprador.
3.3. La aceptación del pedido convierte al Proveedor en garante de que los productos suministrados cumplen con las leyes vigentes y, en particular, con las del sector.
3.4. Al aceptar el pedido, los Proveedores deberán ya poseer los esquemas de montaje de los productos solicitados y las especificaciones técnicas correspondientes; de lo contrario, deberán solicitarlos de manera expresa y oportuna.
3.5. Cualquier modificación o excepción, incluso posterior al pedido/contrato, será válida solo si se confirma expresamente por escrito por el Comprador.
3.6. El Comprador se reserva el derecho de realizar cualquier variación al pedido mediante la emisión de una «modificación de pedido» que contenga la propuesta de cambio y su fecha de vigencia. Se considerará aceptada por el Proveedor salvo que este manifieste por escrito al Comprador, dentro de los 2 días hábiles posteriores al envío, su imposibilidad de suministrar bajo las nuevas condiciones propuestas.

4. Productos

4.1. El Proveedor garantiza que los bienes suministrados son perfectamente intercambiables con los productos “originales”, que están libres de defectos y cumplen con las especificaciones técnicas requeridas por G.A. Ricambi, así como con las normas europeas e internacionales aplicables, y no presentan problemas de “adaptabilidad”.
4.2. En caso de divergencias, defectos o incumplimiento, G.A. Ricambi podrá solicitar la sustitución o reparación de los bienes a expensas del Proveedor, o bien descuentos en el precio o la resolución del contrato.
4.3. El Proveedor se compromete a cumplir, garantizando la conformidad perfecta, con los requisitos establecidos por las normas o directivas obligatorias europeas y estadounidenses.
4.4. Cualquier característica técnica solicitada por el Comprador en el pedido u otro documento derivado de este, para los productos objeto del suministro, forma parte integral del contrato y constituye una cualidad esencial según el art. 1497 del Código Civil.
4.5. El Proveedor, teniendo en cuenta las especificaciones técnicas solicitadas por el Comprador, no podrá realizar modificaciones en los productos suministrados sin autorización previa por escrito del Comprador.
4.6. Si los volúmenes de los Bienes entregados no se ajustan a los pactados en el/los Pedido/s o Contrato/s, G.A. Ricambi podrá, a su elección: (a) aceptar los volúmenes entregados y realizar ajustes proporcionales en los suministros posteriores; (b) solicitar que el Proveedor retire los excedentes a su costo y riesgo; (c) exigir que el Proveedor envíe inmediatamente los bienes faltantes, cargando todos los gastos al Proveedor. G.A. Ricambi deberá ejercer estas facultades dentro de los 3 (tres) meses posteriores a la entrega de los Bienes.
4.7. El Proveedor garantiza que los Bienes entregados y los Servicios prestados estarán libres de defectos y conforme a las Especificaciones Técnicas. Serán considerados defectuosos si: (a) no cumplen con lo estipulado en el/los Pedido/s o Contrato/s; (b) no coinciden con las características de las muestras y prototipos entregados; (c) no son aptos para el uso previsto por G.A. Ricambi.
4.8. Salvo cualquier derecho de G.A. Ricambi según el/los Pedido/s o Contrato/s y la ley, el Proveedor, a solicitud del Comprador y dentro del plazo razonable fijado, deberá reparar o sustituir el Bien defectuoso o prestar el Servicio conforme al Pedido o Contrato aplicable. En caso de incumplimiento, el Comprador podrá, a su discreción: (i) resolver el/los Contrato/s o Pedido/s; (ii) obtener una reducción proporcional del precio de los Bienes o Servicios defectuosos; o (iii) en caso de defectos parciales, encargar a terceros, a costa del Proveedor, la sustitución del bien o la prestación del servicio no conforme.
4.9. Si el Proveedor identifica o sospecha razonablemente de un Incidente de Seguridad Informática, deberá notificarlo al Comprador inmediatamente, dentro de las 24 horas posteriores a su descubrimiento. El Proveedor colaborará con el Comprador en cualquier investigación de dichos incidentes. Si el Comprador notifica una vulnerabilidad o incidente, el Proveedor deberá corregirla sin demora indebida.

5. Modalidades de entrega

5.1. El Proveedor debe respetar puntualmente los plazos y modalidades de entrega de los Bienes y prestación de Servicios indicados en los Pedidos de Compra (considerados esenciales según el Art. 1457 C.C.). La entrega se realiza en el lugar indicado en el pedido. Todos los Productos se entregarán conforme a las condiciones especificadas en el Pedido. Para verificar los plazos de entrega y la transferencia de riesgo por daños o pérdida total o parcial de los Bienes, las entregas deben cumplir las condiciones establecidas por las normas Incoterms vigentes indicadas en los Pedidos de Compra. El transporte debe garantizar la protección de los bienes.
5.2. Los productos deben embalados según las indicaciones del pedido o según lo acordado previamente. El costo del embalaje, salvo acuerdo escrito diferente, corre a cargo del Proveedor.
5.3. El riesgo de daño o pérdida se transfiere al Comprador únicamente al momento de la descarga en el lugar indicado. Por tanto, el suministro viaja siempre a riesgo del Proveedor, incluso si el transportista fue elegido por el Comprador. El Proveedor será responsable de daños posteriores a la entrega debido a embalaje insuficiente o defectuoso.
5.4. Cada envío debe acompañarse de un documento de transporte, indicando el número y fecha del pedido. En caso contrario, el Comprador podrá rechazar la entrega. Los bienes siempre deberán acompañarse de los documentos de transporte (DDT) conforme a la legislación vigente o factura inmediata.
5.5. La factura deberá enviarse mediante el Sistema de Intercambio (SDI) y una copia de cortesía a la administración del Comprador o disponible en formato electrónico. La factura deberá indicar el número y fecha del pedido.

6. Plazos de entrega

6.1. La fecha de entrega indicada en los documentos de transporte será vinculante.
6.2. Se permiten entregas parciales solo si están pactadas o autorizadas previamente por el Comprador.
6.3. Los plazos de entrega indicados en el pedido son esenciales e inderogables según el art. 1457 C.C. En caso de retraso o entrega parcial no autorizada, el Comprador podrá rechazar la entrega y considerar resuelto el pedido, salvo acuerdos distintos.
6.4. Los productos entregados antes de la fecha acordada podrán ser rechazados, y los pagos se contarán desde la fecha originalmente prevista.
6.5. Por retraso en la entrega, salvo fuerza mayor, se aplicará una penalización del 2% del valor total por semana de retraso, hasta un máximo del 10%, sin perjuicio del derecho a reclamar mayores daños.

7. Precios

7.1. Los productos se suministrarán al precio acordado en el pedido.
7.2. El precio será fijo, sin revisiones.
7.3. Los precios incluyen todos los costes, impuestos, seguros, embalajes y contribuciones legales, salvo indicación en contrario.

8. Condiciones de pago

8.1. El pago se efectuará según lo indicado en cada pedido. En entregas parciales, se pagará proporcionalmente.
8.2. Salvo acuerdo expreso, los pagos se efectuarán mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en la ficha del Proveedor o en el pedido/contrato. Es responsabilidad del Proveedor comunicar cambios bancarios oportunamente.
8.3. Los pagos se realizarán solo si la entrega se ha efectuado según lo acordado y los productos están libres de defectos. El pago no constituye aceptación de los productos.
8.4. La fecha de emisión de la factura determinará el plazo de pago, que no podrá adelantarse a la entrega real. Para productos entregados antes, se considerará la fecha del pedido.
8.5. El Comprador puede suspender pagos en caso de incumplimiento del Proveedor o indicios de incumplimiento, sin que esto autorice al Proveedor a suspender sus obligaciones.

9. Intransferibilidad del crédito

9.1. Salvo lo previsto en los artículos 1260 y siguientes del Código Civil, los créditos derivados del suministro no podrán cederse a terceros.

10. Control de exportaciones y aduanas

10.1. El Proveedor debe informar al Comprador sobre los requisitos de licencias de exportación de la mercancía/productos según la legislación italiana, de la UE o de EE. UU. sobre control de exportaciones y normas aduaneras, así como la legislación vigente en los países de origen de los productos.
10.2. Si el Proveedor no indica expresamente antes de la formalización del pedido/contrato, se considerará que la mercancía es libre de exportación hacia el país indicado en el pedido o contrato para la entrega, o, si no se indica el país de entrega, hacia cualquier país.

11. Garantías

11.1. El Proveedor garantiza expresamente que los productos cumplen con lo acordado, respondiendo también por las consecuencias derivadas de la entrega de productos que de cualquier manera difieran del pedido; la conformidad de los productos con todas las normativas vigentes en Italia y la UE, especialmente en materia de seguridad, exonerando al Comprador de cualquier carga o perjuicio.
11.2. Además, el Proveedor garantiza los productos frente a defectos imputables a él durante un período de doce meses a partir de la fecha de entrega.
11.3. Los gastos de transporte y gestión de devoluciones correrán a cargo del Proveedor.
11.4. La aceptación de los productos entregados al Comprador no constituye reconocimiento de conformidad con el pedido, incluso respecto a defectos aparentes; no existe obligación de desembalar los productos al momento de la aceptación. Los productos se consideran aceptados con reserva de verificación de cantidades, calidad y plazos de entrega, que podrán reclamarse hasta 2 meses después de su entrega. Este plazo no limita los derechos por defectos ocultos según el art. 1495 C.C.
11.5. Dentro de las garantías mencionadas, el Proveedor deberá, a elección del Comprador: i) retirar y reparar o sustituir productos defectuosos, inadecuados o con vicios; todos los gastos correrán a cargo del Proveedor. La garantía también aplicará a productos vendidos y entregados a clientes del Comprador si así lo solicita; ii) reconocer una reducción proporcional del precio de suministro según el defecto y el daño causado. La opción entre los remedios i) y ii) debe ejercerse dentro de los 30 días desde la denuncia del defecto.
11.6. Los productos que no cumplan con el pedido o que presenten defectos, si no se rechazan inmediatamente, se retendrán a disposición del Proveedor con comunicación oportuna. Todos los costes de devolución correrán a cargo del Proveedor, incluidos transporte y almacenamiento, y con reserva de imputación de cualquier gasto adicional y de posibles pérdidas comerciales.
11.7. El Proveedor libera al Comprador de cualquier responsabilidad frente a terceros por daños causados por productos defectuosos, incluyendo los costes judiciales o extrajudiciales.
11.8. El Proveedor será también responsable de cualquier pérdida, daño, carga o gasto, incluidas las costas legales, que puedan derivarse al Comprador por cualquier incumplimiento de las obligaciones previstas en estas Condiciones Generales o por la legislación vigente, realizado por sus empleados, auxiliares, colaboradores, subcontratistas o subproveedores.

12. Fuerza mayor

12.1. Ni el Proveedor ni el Comprador serán responsables por el incumplimiento, total o parcial, de sus obligaciones si prueban que el incumplimiento se debe a un impedimento fuera de su control; que no podían prever razonablemente al momento del pedido; y que no podían evitar o superar razonablemente dicho impedimento (p. ej., pandemias, bloqueos aduaneros, guerras, huelgas, etc.).
12.2. La parte que invoque la exoneración debe notificar inmediatamente a la otra parte sobre el impedimento y sus efectos sobre su capacidad de cumplir sus obligaciones, mediante correo electrónico certificado (PEC) a: garicambispa@pec.confindustriamodena.com. Una comunicación similar deberá realizarse cuando cese la causa de fuerza mayor. La omisión generará responsabilidad por los daños que podrían haberse evitado.
12.3. Si las causas de fuerza mayor persisten por más de 30 días, cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato mediante notificación escrita, sin que se generen obligaciones o derechos adicionales.

13. Prohibición de cesión de contrato y de crédito

Se prohíbe expresamente al Proveedor transferir o ceder total o parcialmente los pedidos/contratos o los derechos/obligaciones relacionados sin autorización escrita del Comprador. En caso de violación, el Comprador podrá suspender pagos según el art. 1460 C.C.
Se mantiene la plena responsabilidad directa del Proveedor en caso de subcontratación.
Se prohíbe la cesión de crédito salvo autorización escrita del Comprador. El pedido forma parte de los documentos probatorios según art. 1262 C.C. Esta cláusula es oponible al cesionario según art. 1260/2 C.C.

14. Revocación del pedido o desistimiento

El Comprador puede revocar el pedido o desistir del contrato en cualquier momento por E-MAIL o PEC, reconociendo únicamente los gastos documentados y previamente aprobados por el Proveedor hasta la fecha de revocación/desistimiento.

15. Resolución

15.1. En caso de incumplimiento del Proveedor, el Comprador podrá intimar por escrito al Proveedor para que cumpla en un plazo de 15 días, notificando que si el plazo vence sin cumplimiento, el contrato se considerará automáticamente resuelto.
15.2. El Comprador podrá resolver el contrato o pedido mediante comunicación escrita si ocurre cualquiera de las siguientes situaciones: (a) liquidación o procedimiento concursal; (b) embargos o medidas cautelares; (c) incumplimiento de confidencialidad; (d) control por parte de un competidor de G.A. Ricambi; (e) incumplimiento de prohibición de subcontratación; (f) incumplimiento de obligaciones bancarias; (g) violación del Código de Conducta de Proveedores; (h) violación de leyes anticorrupción; (i) fuerza mayor superior a 15 días laborales.
15.3. G.A. Ricambi podrá resolver pedidos o contratos mediante aviso escrito con 30 días de antelación si ocurre un evento imprevisible que haga significativamente más onerosa la ejecución.
15.4. La resolución no afecta las obligaciones de confidencialidad del Proveedor, que continuarán vigentes.

16. Confidencialidad y no competencia

16.1. El Proveedor se compromete a no usar ni revelar información de la empresa, incluso tras la terminación del contrato, incluyendo datos técnicos, productos, procesos, etc.
16.2. Esta obligación también se aplica a información declarada confidencial por el Comprador.
16.3. El Proveedor no divulgará, usará con otros fines ni copiará documentación sin autorización, y no producirá ni comercializará productos idénticos o similares a los del Comprador. La obligación de confidencialidad es válida durante el contrato y 5 años después de su terminación.

17. Propiedad industrial del Proveedor

17.1. El Proveedor garantiza que la fabricación, uso y comercialización de los productos no infringe derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros, exonerando al Comprador y sus clientes de cualquier reclamación.

18. Certificación del Proveedor

Si no se indica lo contrario en pedidos o contratos, el Proveedor debe demostrar al Comprador que posee certificación ISO 9001 u otras certificaciones requeridas por entidades acreditadas.

19. Cumplimiento de modelo de gestión y ética

19.1. El Proveedor declara haber leído y comprendido el Código Ético, Modelo 231 y Política Anticorrupción disponibles en www.garicambi.com, y se compromete a cumplirlos en la ejecución de pedidos y contratos. El incumplimiento permitirá al Comprador resolver el contrato de inmediato.

20. Protección de datos personales

20.1. Las partes reconocen que pueden intercambiar datos personales para la gestión del contrato, cumpliendo con el Reglamento (UE) 2016/679 y la legislación italiana.
20.2. Los datos del Proveedor se tratarán según la política de privacidad publicada en https://www.garicambi.com.

21. Cláusula resolutoria expresa

El Proveedor reconoce conocer el D.Lgs. 231/01 y se compromete a no exponer a la empresa a sanciones. El Comprador podrá resolver el contrato automáticamente según art. 1456 C.C. en caso de incumplimiento.

22. Resolución de controversias

22.1. Para todas las controversias derivadas de la ejecución e interpretación del contrato, se reconoce la competencia exclusiva del Foro de Módena, sede del Comprador.